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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CENTRO INTEGRADO DE TRANSPORTES DE MURCIA, S.A. (CITMUSA).

TITULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN.

 

Artículo 1. DENOMINACIÓN.

Con la denominación de “CENTRO INTEGRADO DE TRANSPORTES DE MURCIA, SOCIEDAD ANÓNIMA”, se constituye una Sociedad Anónima urbanística, que se regirá por estos Estatutos y, en lo no previsto por ellos, por la Ley de Sociedades Anónimas y legislación complementaria.

 

Artículo 2. OBJETO SOCIAL.

Constituye el objeto social:

1. La promoción y gestión urbanística, económica y de servicios del Centro Integrado de Transportes de Murcia (C.I.T.), sito en el Término Municipal de Murcia, al oeste de la Autovía de El Palmar-Alcantarilla.

2. La realización de estudios urbanísticos, la redacción de planes de ordenación, y proyectos de urbanización y la iniciativa para su tramitación y aprobación.

3. La actividad urbanizadora, tanto en cuanto de la promoción de la preparación de suelo y renovación o remodelación como en cuanto a la de realización de obras de infraestructura urbana, dotación de servicios para la ejecución del Plan Especial del Centro Integrado de Transportes (C.I.T.) de Murcia.

4. La gestión y explotación de obras y servicios resultantes de la urbanización.

5. La adquisición, transmisión, constitución, modificación y extinción de toda clase de derechos sobre bienes muebles o inmuebles que autorice el derecho común y el derecho urbanístico, en orden a la mejor consecución de la urbanización, edificación y aprovechamiento del área de actuación, pudiendo ser beneficiaria de la expropiación de suelo.

6. La realización de convenios con los Organismos competentes, que deban coadyuvar, por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión urbanística.

7. La enajenación, incluso anticipadamente a su urbanización, de las parcelas, que darán lugar a los solares resultantes de la ordenación, en los términos más convenientes para asegurar su edificación en los plazos previstos.

8. La gestión y el mantenimiento de los servicios implantados.

9. La contratación de la ejecución de obras de urbanización, tanto del Centro Integrado de Transportes de Murcia, como de sus conexiones exteriores.

10. La construcción de las edificaciones del Centro de Servicios previstas por el Plan Especial del Centro Integrado de Transportes.

11. La construcción, en su caso, de edificios, naves e instalaciones en las parcelas destinadas por el Plan Especial del Centro Integrado de Transportes de Murcia a Centro Logístico de Transporte.

12. El arrendamiento, cesión del derecho de superficie o la enajenación por cualquier título de las fincas, construcciones del Centro Logístico, comerciales y de servicios del Centro Integrado de Transportes de Murcia.

13. La implantación y explotación de los servicios del Centro Integrado de Transportes, la concesión, arrendamiento o explotación por cualquier título los terrenos, equipamientos, edificios servicios e instalaciones del Centro Integrado de Transportes de Murcia.

14. La conservación y mantenimiento de los viales, zonas verdes y espacios deportivos del Centro Integrado de Transportes, incluyendo todas las redes de servicios urbanísticos implantados en él, sin perjuicio, en su caso, de su sustitución en tales por funciones por la Entidad Urbanística de Conservación de la Urbanización, una vez que ésta se constituya.

15. Y alcanzar acuerdos con entidades públicas o privadas para llevar a cabo la ejecución de las obras de urbanización del Centro Integrado de Transportes, satisfaciendo el coste de las obras, mediante la entrega de parcelas de valor equivalente.

 

Artículo 3. DURACIÓN Y FECHA DE COMIENZO DE OPERACIONES.

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones en el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

 

Artículo 4. DOMICILIO SOCIAL.

1. La Sociedad tendrá su domicilio en Murcia, en calle San Lorenzo, número 1 2ºB, segunda planta, C.P.: 3001.

2. El Consejo de Administración queda facultado para trasladar el domicilio social a cualquier otro punto del Municipio de Murcia, así como para establecer sus propias oficinas, sucursales, agencias, representaciones, dependencias, almacenes de cualquier clase y en cualquier lugar, que sea conveniente para la buena marcha de la Sociedad.

 

 

TITULO II

CAPITAL SOCIAL. ACCIONES

 

Artículo 5. CAPITAL SOCIAL.

El capital se fija en la cantidad de DOS MILLONES CIENTO SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS euros, y estará representado por tres mil seiscientas acciones nominativas, de seiscientos un euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del uno al tres mil seiscientos, ambos inclusive. Está totalmente suscrito y desembolsado

Artículo 6. ACCIONES.

1. La acción confiere a su legítimo titular el carácter o condición de socio, y le somete a los presentes Estatutos y a los acuerdos que conforme a los mismos, adopte la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

2. Las acciones estarán representadas por títulos. El Consejo de Administración podrá emitir títulos múltiples representativos de diez, cincuenta o cien acciones, sin perjuicio del derecho que asiste a todos los accionistas de que se les entregue un título por cada acción. Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del aumento del capital social en el Registro Mercantil, no podrán entregarse, ni transmitirse las acciones.

3. Las acciones son indivisibles, los cotitulares de una acción o masa de ellas, habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socios, y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de la condición de accionistas. Mientras no se efectúe por los cotitulares de la acción o masa de ellas, la designación de la persona que los represente, quedarán en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a la acción.

 

Artículo 7. AUMENTO  Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL.

1. El capital social podrá ser aumentado o reducido, con los requisitos de la Ley de Sociedad Anónimas.

2. En caso de aumento del capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, en su caso, podrán ejercitar en la forma prevista por la Ley el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, o de las que les corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitarse en ese momento la facultad de conversión.

3. El Consejo de Administración fijará un plazo que no podrá ser inferior a un mes, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, dentro del cual podrán los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente. La Junta General que decida la ampliación podrá acordar, en beneficio de la Sociedad, la supresión total o parcial de este derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por la ley.

 

Artículo 8. TRANSMISIÓN DE ACCIONES.

La acción es transmisible por cualquier clase de título, siempre que esté totalmente desembolsado su valor nominal, y sin perjuicio del derecho de preferente adquisición.

 

Artículo 9. DERECHO DE PREFERENTE ADQUISICIÓN.

1. Por el contrario, y salvo las excepciones previstas en el artículo siguiente, en caso de transmisión de acciones nominativas en favor de personas extrañas a la Sociedad, los demás socios y la propia sociedad gozarán de un derecho de preferente adquisición en los términos que resultan de este artículo.

2. E1 socio que pretenda transmitir sus acciones deberá ponerlo en conocimiento de los Administradores, indicando la identidad del adquirente y las condiciones de la operación.

3. Los Administradores en plazo máximo de quince días desde que reciban la solicitud, de la cual acusarán recibo oportuno, lo pondrán en conocimiento de todos los demás socios, con indicación de las circunstancias del caso.

En el plazo de un mes desde la comunicación prevista en el párrafo anterior, los socios podrán expresar a los Administradores su voluntad de adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas.

Será obligatorio que quien quiera ejercer el derecho de preferente adquisición, lo haga sobre la base de la totalidad de las acciones que vayan a transmitirse.

Si fueran varios los accionistas que quisieran ejercitar este derecho de adquisición preferente, lo harán a prorrata de su participación actual en la Sociedad.

Si surgiesen discrepancias acerca del valor de las acciones, éste se determinará con arreglo a lo dispuesto en la Ley, debiendo los administradores notificar en tal caso al socio enajenante la denegación provisional de su solicitud, al efecto de impedir la autorización presunta a que se refiere el último párrafo de este apartado.

4. La forma y plazos de satisfacer el precio, en su caso, no podrá ser mas perjudicial para el socio vendedor que lo pactado con el comprador original. En otros supuestos distintos a la compraventa, el socio transmitente tendrá derecho a percibir la totalidad del valor real que prevalezca en un plazo no superior a tres meses.

Si los socios no ejercitaran el derecho que les concede este artículo, podrá la sociedad adquirir las acciones para sí, en los mismos términos y condiciones previstos.

E1 socio podrá en todo momento desistir de su petición de autorización y consiguientemente cancelar la operación de transmisión de acciones, abonando en este caso los gastos ocasionados.

En todo caso si transcurriesen dos meses desde la solicitud de autorización sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se entenderá que la autorización ha sido concedida; para acreditar este supuesto bastará con la mera afirmación en tal sentido del transmitente. Los Administradores serán responsables de que se envíen las comunicaciones y se cumplan los plazos previstos en este artículo.

 

Artículo 10. EXCEPCIONES AL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.

l. No obstante lo previsto en el artículo anterior, no se dará el derecho de adquisición preferente allí regulado, cuando la Junta General, convocada al efecto por los administradores, considere mas conveniente a los intereses de la sociedad el ingreso del nuevo socio propuesto.

Los administradores estarán obligados a convocar esta Junta cuando así se lo solicite el socio enajenante, cumpliendo todos los requisitos legalmente establecidos para ello.

2. Por otro lado, y en el caso de que los administradores, a la vista de la solicitud presentada por el socio, consideren que las acciones se pretenden transmitir en favor de personas que realicen, por si o por persona interpuesta, actividades en competencia directa con el objeto social, o formen parte de otras sociedades, igualmente competidoras, procederán de inmediato a notificar al solicitante la denegación provisional de la transmisión, y, si el socio no se conforma con ello, convocarán junta general, acompañando a la convocatoria el oportuno informe al respecto.

Dicha junta podrá acordar, siempre en base a la causa dicha, la definitiva denegación de la transmisión solicitada, a no ser que otros socios o la propia sociedad se ofrezcan a adquirir las acciones en los términos del apartado anterior.

Artículo 11. DETERMINACIONES SOBRE LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES.

1. La transmisión de acciones por causa de muerte o las que se produzcan como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución se someterán a lo previsto en la Ley y, en lo pertinente, a lo establecido en los artículos anteriores.

2. No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, no estará sujeta a restricciones la transmisión, por cualquier título, en favor de los descendientes de los socios o sus cónyuges.

 

 

TITULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 12. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

Serán órganos de la Sociedad la Junta General, el Consejo de Administración y, en su caso, los Consejeros Delegados.

 

Artículo 13. JUNTA GENERAL.

1. La voluntad de los socios, expresada por mayoría en Junta General, regirá la vida de la Sociedad con arreglo a la Ley.

2. La Junta General la constituirán todos los accionistas. No tendrán, sin embargo, derecho de asistencia los cotitulares de una acción o masa de ellas, que no hayan hecho la designación de la persona que los represente, conforme se estipula en el artículo 6 de los Estatutos, ni tampoco aquellos que no tuvieren inscritos sus títulos en el Libro Registro de acciones nominativas, con cinco días de antelación, al menos a la fecha fijada para la Junta.

3. Todo accionista con derecho de asistencia a la Junta General, podrá delegar su representación en otro accionista, pero nunca en persona o entidad que no lo sea. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

4. Corresponde a la Junta General:

a) La interpretación, modificación o reforma de los Estatutos de la sociedad, y de sus propios acuerdos.

b) Aprobar el aumento o disminución del capital social.

c) Cuando estatutaria y legalmente sea procedente, el nombramiento y destitución de los administradores.

d) La aprobación de las Cuentas del ejercicio social anterior, la Memoria, Informe de Gestión y resolver sobre la aplicación del resultado.

Y todas cuantas otras atribuciones le estén legalmente conferidas.

5. Las Juntas Generales, podrán ser ordinarias o extraordinarias y se convocarán de acuerdo con lo previsto en la Ley y estos Estatutos.

6. Las Juntas Generales Ordinarias tendrán lugar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la aplicación de resultados, sin perjuicio de cualquier otro asunto que les pueda ser sometido.

7. Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente a los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Presidente del Consejo de Administración para convocarla.

 

Artículo 14. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL.

            1. La convocatoria a Junta General, lo mismo ordinaria que extraordinaria, se hará, salvo las excepciones legalmente establecidas, por medio de anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, el lugar y hora, y todos los asuntos que hayan de tratarse en ella; se hará constar, asimismo, la fecha en que si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria, deberá mediar, como mínimo, un plazo de veinticuatro horas.

2. Si la Junta, debidamente convocada, no se celebrare en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los quince días siguientes de la Junta no celebrada, y con ocho de antelación, al menos, a la fecha de la reunión.

3. Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria, cuando se encuentre representado, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

4. En todo caso, la Junta, quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presente o representado todo el capital social, todos los asistentes deciden celebrarla.

5. El orden del día de las Juntas Generales, se determinará por el Consejo de Administración; de él formarán parte las proposiciones que, antes de su convocatoria, hayan sido presentadas al Presidente del Consejo de Administración por los accionistas que tengan derecho de asistencia a ellas y represente, cuando menos, el cinco por ciento del capital social. No se podrá deliberar sobre cuestiones que no se hallen comprendidas previamente en el orden del día, sin perjuicio de lo preceptuado en el apartado 4º de este artículo.

6. La Junta General extraordinaria gozará de la plenitud de atribuciones para resolver sobre cualquier asunto que se somete a su deliberación, excepto aquellas materias expresamente reservadas a la Junta General Ordinaria.

7. Actuará como Presidente de la Junta, el Presidente del Consejo de Administración, y como Secretario el del Consejo de Administración. En caso de ausencia o enfermedad del Presidente, presidirá la Junta el Vicepresidente y, en su defecto, el Consejero de más edad. En defecto del Secretario de la Junta, actuará en su lugar el Consejero de menor edad.

8. En la Junta, el Presidente dirigirá las deliberaciones, concederá el uso de la palabra a los asistentes que la pidan, limitando, en su caso, el tiempo y las intervenciones de cada uno.

9. Todas las cuestiones que se susciten a propósito de la asistencia y constitución de la Junta, se discutirán y resolverán previamente a cualesquiera otras en la propia reunión. Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, con expresión del carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas que concurran, determinando el número de acciones presentes o representadas, así como el importe del capital desembolsado sobre las mismas.

10. Los acuerdos de las Juntas Generales, se harán constar en un Libro de Actas. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta, a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación.

Las certificaciones de las actas se considerarán auténticas si están autorizadas por el Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno de su Presidente.

 

Artículo 15. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. La gestión y representación de la Sociedad se encomienda al Consejo de Administración, que estará formado por cinco miembros, como mínimo y doce como máximo, que serán nombrados por la Junta General de accionistas, que determinará el número de componentes del mismo.

2. La elección de los miembros del Consejo, se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

3. Los Consejeros serán designados por un período de tiempo de cinco años. Los Consejeros podrán ser reelegidos cuantas veces estime la Junta General. Para ostentar la condición de Consejeros no será preciso que el designado reúna la condición de accionista.

4. El Consejo de Administración, podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables y otorgar y revocar apoderamientos.

5. El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo solicite una tercera parte de los Consejeros, en cuyo caso se convocará aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará por el Presidente o por quien haga sus veces, mediante fax, carta, telex, telegrama o por acta notarial, dirigido personalmente a cada Consejero, remitido con cinco días de antelación mínima a la fecha de la reunión, sin perjuicio de que pueda hacerse, en caso de urgencia, con menos tiempo de antelación, y las reuniones se celebrarán en el lugar que fije la convocatoria. No obstante lo cual, el Consejo podrá reunirse sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presentes o representados todos sus componentes, deciden por unanimidad celebrar sesión.

6. E1 Consejo quedará válidamente constituido, cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación que deberá ser especial para cada reunión, se conferirá a otro Consejero, mediante carta dirigida al Presidente. Ningún Consejero podrá ostentar más de dos representaciones.

7. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los presentes en la reunión o representados. La votación por escrito y sin sesión será válida, si ningún Consejero se opone a ello.

8. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por Presidente y Secretario. En caso de empate decidirá el voto personal del Presidente.

 

Artículo 16. PRESIDENCIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. El Consejo de Administración designará en su seno al Presidente y al Secretario, y podrá, en su caso, designar uno o dos Vicepresidentes, primero y segundo, y un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros.

2. En caso de ausencia o enfermedad del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente 1º, en su defecto por el Vicepresidente 2º, y  en su defecto de ambos por el Consejero de mayor edad, de entre los asistentes a la reunión.

3. E1 cargo de Consejero será gratuito, aunque sin perjuicio del derecho a percibir indemnizaciones, en su caso, y a ser reintegrado de gastos suplidos en el desempeño de su cargo, si procede.

 

Artículo 17. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. El Consejo de Administración está investido de los más amplios poderes para la administración de los asuntos sociales, sin más excepción que los casos específicamente reservados a la Junta General por los presentes Estatutos. Le corresponde la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él.

2. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluidos aquellos en los que, según la legislación civil o mercantil o la práctica comercial o bancaria, se exija autorización o mandato expreso, salvo aquellos que con carácter de exclusividad corresponda resolver a las Juntas Generales de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos. A título enunciativo y no limitativo, se expresan las siguientes facultades:

a) Disponer y dirigir ampliamente, sin limitación alguna, todas las operaciones, negocios y trabajos de la Sociedad, y en armonía con los fines que la misma se propone.

b) Aprobar operaciones de crédito.

c) Abrir cuentas corrientes a nombre de la Sociedad, en cualquier Banco de esta plaza o de fuera de ella, incluso en los de España y Exterior de España, y retirar de las mismas, total o parcialmente los fondos en ellos depositados.

d) Librar, aceptar, avalar, intervenir, negociar, descontar y protestar, por falta de aceptación o de pago, letras de cambio u otros documentos de giro.

e) Realizar con los Bancos de la Banca oficial o privada de esta plaza y fuera de ella, con los organismos de crédito oficiales o particulares, toda clase de operaciones sin limitación alguna y a las que dichas entidades se dediquen de conformidad con las leyes, reglamentos o normas de sus respectivos Estatutos.

f) Cumplir con las obligaciones de toda índole que por cualquier título jurídico hubiere contraído la Sociedad y exigir el cumplimiento de las que incumban, frente a ella a terceros; y, tanto en uno como en otro supuesto, cualquiera que fuere la prestación y cuantía de las obligaciones, pudiendo renovar éstas en sus elementos y convenir en sus aplazamientos.

g) Solicitar y, en su caso, percibir subvenciones de los organismos oficiales correspondientes, para satisfacción de los objetivos sociales.

h) Comprar, vender, permutar, y por cualquier título jurídico, adquirir y enajenar bienes y valores muebles o inmuebles, o participaciones indivisas de unos y otros; constituir derechos reales limitativos del dominio sobre bienes raíces, sean de goce, como usufructo, uso habitación, servidumbres de todas clases y otros nominados o innominados en Derecho, o de garantía, como prendas sin desplazamiento, anticresis e hipotecas, y todo ello con la máxima amplitud de atribuciones, sin limitación alguna, tanto en orden a la fijación de los elementos esenciales o institucionales de los negocios jurídicos que celebre, como en la determinación de los accidentales que en ello se insertaren para modificar sus naturales efectos.

i) Renunciar derechos; extinguir garantías de todas clases constituidas a favor de la Sociedad, incluso la de hipoteca, podrá cancelar.

j) Hacer agrupaciones, divisiones, segregaciones, agregaciones y determinaciones de restos, respecto de inmuebles, introduciendo en ellos mejoras de todo tipo; urbanizar terrenos, edificar, declarar obras nuevas, rectificar descripciones de inmuebles, actualizándoles o subsanando errores a fin de acomodar el registro a la realidad jurídica extraregistral, y solicitar la práctica de los asientos pertinentes, sean de inscripción, o de cancelación o modificación.

k) Ejercitar las acciones y excepciones de toda índole que asisten a la Sociedad, sean civiles, penales, laborales, económico y contencioso-administrativas, gubernativas o de otra índole, pudiendo transigir las cuestiones litigiosas, estén o no iniciados los procedimientos y someterlas a la decisión de árbitros de Derecho o de equidad, con facultad incluso de renunciar acciones y desistir de procedimientos y recursos.

l) Otorgar poderes a favor de Procuradores de los Tribunales, o de otras personas a quienes la Ley conceda capacidad de postulación procesal, con las facultades que libremente estimen, incluso para desistir, transigir y renunciar acciones.

m) Llevar la contabilidad, correspondencia y toda la documentación de la Sociedad.

n) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados a la Junta de Accionistas.

ñ) Nombrar y separar al personal de la empresa, fijándoles sus cometidos y retribuciones.

o) Ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales.

3. La ejecución de los acuerdos del Consejo, en su caso, corresponderá a cualquiera de sus miembros, a no ser que el propio acuerdo establezca otra cosa.

4. La Sociedad quedará obligada frente a terceros, en los términos establecidos en la Ley, por los actos y contratos que en su nombre realicen el Consejo de Administración, aún cuando estos estén fuera o al margen del objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad interna en que puedan incurrir dichos Consejo de Administración frente a la Sociedad por los perjuicios que le causen.

 

Artículo 18. REMOCIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. El Consejo de Administración podrá ser removido libremente en cualquier momento por la Junta General.

2. La responsabilidad del Consejo de Administración frente a la Sociedad, y frente a los accionistas, y frente a los acreedores sociales o terceros se determinará y exigirá en la forma prevista en la Ley.

Y en cuanto a la relación de facultades contenida en el apartado 2 del artículo 17 de los estatutos sociales, se reitera expresamente la solicitud de inscripción parcial del título manteniéndose la relación de facultades dentro de su competencia a efectos de delegación de facultades o de concesión  de poderes

 
Artículo 19. CONSEJERO DELEGADO.

1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno, una o varias personas, con carácter de Consejeros Delegados. En este caso, podrá el Consejo delegar todas o algunas de sus facultades, salvo las no delegables por la Ley. Si la designación fuera plural, se entenderá solidaria para cada designado, a no ser que se establezca expresamente la mancomunidad.

2. Los Consejeros Delegados podrán percibir una retribución mediante el pago de un sueldo o salario, que será fijado por la Junta General de Accionistas, en el supuesto de que el cargo exigiese una actividad intensa y continuada al servicio de la Sociedad.

 

Artículo 20. DE LA GERENCIA Y OTROS APODERADOS.

Para el ejercicio de todos los actos y contratos que requieran los negocios sociales, el Consejo de Administración podrá nombrar a una persona, bajo la denominación de “Director - Gerente”, u otra similar, o sin ella, con carácter de apoderado y con las facultades que se determinen. Igualmente podrán conferir apoderamientos especiales a otras personas, para asuntos concretos.

En estos supuestos la procedencia y la fijación de la cuantía mensual de la retribución, será competencia del Consejo de Administración.

 

Artículo 21. PLAN DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1. El Consejo de Administración, estudiará y aprobará el plan de actuación de la Sociedad.

2. Las obras de urbanización y edificación, de no realizarse directamente por la Sociedad, serán contratadas con empresas con responsabilidad dentro del ramo. En todo caso, la aprobación del proyecto y pliego de condiciones de la contrata corresponderá al Consejo de Administración.

 

 

TÍTULO IV

DISPOSICIONES ECONÓMICAS.

 

Artículo 22. DISPOSICIONES ECONÓMICAS.

1. El ejercicio social coincidirá con el año natural y quedará cerrado el treinta y uno de diciembre de cada año. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre, los administradores formularán las Cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello, con la máxima claridad, exactitud y sumisión a las normas establecidas en la Ley.

2. Los Administradores deberán llevar los libros sociales y de contabilidad y redactar las cuentas anuales y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en la Ley.

3. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. Si faltase la firma de alguno de ellos se expresará así en cada uno de los documentos en que falte, con expresión de la causa.

4. la Junta General designará, antes del cierre del ejercicio social, Auditores de Cuentas para la revisión de las mismas.

6. Con los requisitos previstos en la Ley y en estos estatutos para la modificación de los mismos, podrá acordar una Junta General Extraordinaria la no obligatoriedad de que la Sociedad someta sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, siempre que no lo exija la Ley. Con los mismos requisitos se podrá acordar la obligatoriedad de realizar auditorías anuales sistemáticas.

 

7. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

8. Los beneficios líquidos obtenidos, después de detraer Impuestos y reservas legales o voluntarias se distribuirán entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por estos.

9. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los demás documentos previstos en la Ley. Si alguna de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa. El incumplimiento de los Administradores de esta obligación dará lugar para estos a la responsabilidad prevista en la Ley.

 

 

TITULO V

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 23. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

La Sociedad se disolverá por cualquiera de los casos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas.

 

 

TÍTULO VI

OTRAS DISPOSICIONES

 

Artículo 24. OTRAS DISPOSICIONES.

1. En todo caso en que la Ley o estos Estatutos prevea una notificación personal a los accionistas incluso en sustitución de la publicación de una convocatoria, ésta se hará, en forma fehaciente, en el domicilio que conste en el Libro registro de acciones nominativas. A tal efecto, los socios titulares de acciones nominativas podrán pedir en cualquier tiempo que se actualicen o cambien los datos de su domicilio que figuren en dicho Libro.

2. SUMISIÓN JURISDICCIONAL. Toda cuestión o desavenencia entre socios o entre estos y la sociedad se someterá al fuero de la sociedad, con renuncia del propio, si fuere distinto.

 

 

 

 

 

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